L’entreprise bien gouvernée est un équilibre complexe entre actionnaires, salariés et partenaires. Au coeur du gouvernement d’entreprise, il doit y avoir un projet partagé, susceptible de limiter les tentations d’opportunisme de la part de l’un ou de l’autre des « constituants » de l’entreprise, dirigeants, salariés ou actionnaires.

Un conseil d’administration indépendant

• Adapter la composition du conseil d’administration aux enjeux propres à l’entreprise et à la structure de son capital

• Privilégier la compétence des administrateurs et la diversité de leurs expériences.

• Compléter l’engagement personnel et public de l’administrateur par la déclaration des liens, présents ou passés, avec l’entreprise et/ou sa direction, pour une meilleure garantie d’indépendance

• Etablir un règlement intérieur détaillant notamment : les périmètres de responsabilité des dirigeants et du Conseil, les devoirs des administrateurs, le mode de fonctionnement du Conseil et de ses comités, les moyens mis à la disposition du Conseil et les délais de transmission des documents au Conseil.

• Rendre obligatoire la motivation des votes au sein du Conseil pour les délibérations engageant significativement l’avenir de la société (opération de croissance externe par exemple).

Des dirigeants transparents et responsables

• Dissocier les fonctions de Président et Directeur général au sein d’une société cotée afin de clarifier leurs responsabilités respectives. S’il n’est pas souhaitable de dicter aux entreprises leur choix en la matière, le cumul de fonctions de Président et de Directeur général d’une entreprise cotée, internationale et de taille importante, devrait au minium être justifié.

• Prendre en compte dans la rémunération des mandataires sociaux les objectifs de long terme de l’entreprise et détailler dans le rapport annuel les critères fondant l’évaluation de la performance individuelle.

• Diffuser aux actionnaires des informations sur les plans de stock-options détaillant notamment leurs conséquences en termes de coût ou de dilution du capital

• Enfin, les dirigeants devraient être tenus à une obligation de publicité de leurs transactions sur les titres et dérivés des titres de la société dès leur exécution.

Une information financière clarifiée

Un effort important de clarification des informations financières et comptables doit être réalisé, notamment par des analyses plus poussées sur la sensibilité de la situation de trésorerie à l’évolution de la notation
financière de l’entreprise et sur les risques qu’implique l’utilisation d’instruments financiers à des fins spéculatives.

Des actionnaires davantage impliqués

• Inciter les investisseurs institutionnels à participer aux moments-clés de la vie de l’entreprise : l’existence d’une politique générale de vote en Assemblée générale, sa publicité et sur demande de leurs mandants, la communication des votes particuliers est indispensable.

• Permettre une expression plus aisée des blocs minoritaires structurés : notamment par l’inscription des observations de groupes d’actionnaires minoritaires dans les documents diffusés par
  l’entreprise, en permettant l’accès des actionnaires aux franchissements de seuils statutaires et en facilitant l’accès à la liste des actionnaires en période d’offre.

• Améliorer la communication du Conseil d’administration vers l’Assemblée générale par la transmission aux actionnaires des comptes dès leur approbation par le Conseil d’administration et par la présentation systématique d’un rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur son fonctionnement.